Term sheet, letter of intent, memorandum of understanding

Voorwaarden bij het investeren in startups

Onderstaande tekst is afkomstig uit het boek "Succesvol investeren in startups" van Jeroen Bertrams

Je hebt nu bepaald hoeveel je minimaal en maximaal wil investeren in het bedrijf en tegen welke waardering. De volgende stap is het vastleggen van de voorwaarden, ook wel term sheet, letter of intent, memorandum of understanding of agreement in principle genoemd. Een term sheet is een niet-bindend document dat door investeerders aan een startup wordt gestuurd als voorstel. Ondanks het niet-bindende karakter worden de voorwaarden die zijn opgenomen in de term sheet bijna altijd één-op-één overgenomen bij het rondmaken van de deal. De investeerder en de startup hebben in deze fase al vaak met elkaar gesproken waardoor de voorgestelde voorwaarden meestal geen verrassing zullen zijn. Overigens komt het soms voor dat een VC of een angel een term sheet naar een startup stuurt zonder dat er vooraf communicatie is geweest. Bijvoorbeeld omdat ze per se willen investeren in het bedrijf.

In dit hoofdstuk bespreek ik de belangrijkste onderdelen van een term sheet, waaronder:
- Verdelen van eigendom
- Voorrang bij liquidatie (liquidation preference)
- Toekennen van aandelen (vesting)
- Pro rata rechten
- Voorkomen van verwatering
- Pay to play
- Raad van commissarissen (board)
- Meesleep rechten
- Conversie rechten
- Informatie rechten
- Bad en good leave

Een uitgebreide toelichting op het maken van deals met startups vind je in het boek "Succesvol investeren in startups"

Succesvol investeren in startups

Inhoud

Voorwoord

1. Iedereen kan investeren
1.1. Wanneer ben je een angel?
1.2. Voordelen en nadelen
1.3. Via welke kanalen kun je investeren?
1.4. Welk rendement kun je behalen?
1.5. In hoeveel bedrijven moet je investeren?

2. Strategie en doelen

3. Soorten deals
3.1. Aandelen
3.2. Converteerbare lening
3.3. SAFE
3.4. Initial Coin Offering
3.5. Andere soorten

4. Soorten rondes
4.1. Friends & family
4.2. Seed
4.3. Series

5. Dealflow
5.1. Deals vinden
5.2. Deals naar jou toe laten komen

6. Selectie en beoordeling
6.1. Belangrijkste termen
6.2. Pitchdeck analyse
6.3. Potentiële multiple
6.4. Team
6.5. Investeerders
6.6. Product
6.7. Business model
6.8. Schaalbaarheid
6.9. Tractie
6.10. Markt en concurrentie
6.11. Marketing en sales
6.12. Financiën
6.13. Weerbaarheid
6.14. Exit mogelijkheden
6.15. Grootste risico's en rode vlaggen

7. Deal scorecard
7.1. Waarom werken met een scorecard
7.2. Invullen van de scorecard
7.3. De scorecard in de praktijk

8. Deal maken
8.1. Hoeveel investeren
8.2. Vorm van investering
8.3. Waardering bepalen
8.4. Modellen voor waardering
8.5. Voorwaarden
8.6. Cap tables

9. Portfolio management
9.1. Voortgang portfolio volgen
9.2. Redenen waarom startups falen
9.3. Kennis en ervaring delen
9.4. Netwerk benutten
9.5. Besteed tijd aan successen, niet aan mislukkingen

10. Rendement
10.1. Rendement berekenen
10.2. Valley of death

11. Exits
11.1. Soorten exits
11.2. Aandelen verkopen
11.3. Op het juiste moment uitstappen

12. Tips, trucs en valkuilen
12.1. Valkuilen
12.2. Tips & trucs

13. Begrippenlijst
13.1. Begrippen